Agencja marketingowa między marką a influencerem. Za co naprawdę odpowiada?

Stan prawny: 15 września 2026 r.

Agencja jest w środku – i właśnie dlatego widzi najwięcej

Marka zna produkt. Influencer zna swoich odbiorców. Agencja zwykle spina oba światy: tłumaczy potrzeby klienta na brief, wybiera twórcę, ustala stawkę, pilnuje terminów, zbiera poprawki i raportuje wyniki.

To wygodna pozycja operacyjna, ale niekoniecznie komfortowa prawnie. Kiedy kampania ma problem, pytanie brzmi nie tylko „kto opublikował materiał?”, ale również „kto przygotował przekaz, kto go zatwierdził i kto miał możliwość wychwycić błąd?”.

UOKiK wprost wskazuje, że prawidłowe oznaczanie treści reklamowych jest obszarem odpowiedzialności nie tylko influencerów i reklamodawców, lecz także agencji reklamowych. W praktyce agencja powinna więc budować proces kampanii tak, aby zgodność z prawem nie zależała wyłącznie od pamięci twórcy w dniu publikacji.

Pierwszy problem: kto właściwie jest stroną umowy z influencerem?

W jednych kampaniach influencer podpisuje umowę bezpośrednio z marką, a agencja tylko koordynuje projekt. W innych to agencja zamawia świadczenie we własnym imieniu i następnie rozlicza się z klientem. Czasem komunikacja wygląda tak, jakby agencja reprezentowała markę, ale dokumenty tego nie potwierdzają.

Ten detal wpływa na wiele kolejnych kwestii: kto ma zapłacić twórcy, kto może żądać poprawek, komu przysługują prawa do contentu i kto odpowiada, gdy kampania zostanie odwołana.

Najgorszym wariantem jest model, w którym relacja została zaplanowana operacyjnie, ale nie prawnie. Wtedy przy pierwszym sporze każda strona zaczyna inaczej opisywać rolę agencji.

Drugi problem: prawa autorskie muszą przejść przez cały łańcuch

Załóżmy, że klient chce wykorzystać rolkę influencera przez pół roku w reklamie płatnej. Agencja obiecuje klientowi takie prawo, ale umowa z twórcą mówi jedynie o publikacji na jego profilu. Powstaje luka: agencja sprzedała klientowi więcej, niż sama uzyskała.

Dlatego prawa powinny być projektowane od końca. Najpierw trzeba ustalić, co marka chce zrobić z materiałem, a następnie sprawdzić, czy umowa influencer-agencja rzeczywiście pozwala agencji przekazać klientowi odpowiedni zakres licencji, udzielić sublicencji albo przenieść prawa.

Szczególnie trzeba uważać przy paid media, whitelisting/partnership ads, użyciu na stronie internetowej, w e-commerce, materiałach sprzedażowych i przy dalszym przekazywaniu contentu spółkom z grupy. Jedna standardowa klauzula „wszystkie prawa” nie rozwiązuje automatycznie każdego z tych przypadków.

Trzeci problem: oznaczenie reklamy powinno być elementem procesu

Agencja nie powinna ograniczać się do wysłania influencerowi linku do rekomendacji UOKiK i założenia, że temat jest zamknięty. Sposób oznaczenia można ustalić w briefie, sprawdzić na etapie akceptacji materiału i zweryfikować już po publikacji.

W praktyce przydaje się prosta checklista: funkcja płatnego partnerstwa na platformie, własne jednoznaczne oznaczenie, nazwa promowanej marki, widoczność oznaczenia od początku materiału. To kilka punktów, które można włączyć do standardowego procesu QA kampanii.

Taki mechanizm chroni nie tylko markę. Chroni też agencję przed sytuacją, w której po kilku miesiącach nikt nie pamięta, czy influencer sam usunął oznaczenie, czy takie były instrukcje klienta.

Czwarty problem: „klient zaakceptował” nie zawsze kończy temat claims

Szczególna ostrożność jest potrzebna przy produktach regulowanych: lekach, suplementach, wyrobach medycznych, alkoholu, usługach finansowych czy niektórych usługach z obszaru zdrowia i beauty. Tu nie chodzi wyłącznie o oznaczenie #reklama, ale o to, co w reklamie można powiedzieć, komu można ją pokazać i jakie ostrzeżenia muszą się pojawić.

Agencja często otrzymuje od klienta listę claimów i traktuje je jako zatwierdzone. To rozsądny punkt wyjścia, ale proces powinien również określać, kto formalnie odpowiada za legalność przekazu i kto akceptuje finalny materiał pod tym kątem.

W umowach B2B można rozłożyć odpowiedzialność między stronami, ale umowny zapis nie sprawi, że organ nadzoru przestanie interesować się podmiotem, który faktycznie uczestniczył w prowadzeniu kampanii. Dlatego procedura jest równie ważna jak klauzula.

Piąty problem: poprawki i approval flow

W kampanii z agencją łatwo stworzyć nieskończony łańcuch komentarzy: account manager wysyła materiał do brand managera, ten do działu prawnego, wraca pięć uwag, po czym kolejny dział zmienia brief. Influencer widzi tylko kolejną rundę poprawek.

Dobrze opisać, kto ma prawo akceptować materiał w imieniu marki, ile rund zmian przewiduje współpraca i kiedy materiał uznaje się za zaakceptowany. Jeżeli uwagi klienta są sprzeczne z wcześniejszym briefem, agencja powinna mieć mechanizm zmiany zakresu, a nie próbować przerzucić całość dodatkowej pracy na twórcę.

To nie jest wyłącznie kwestia relacji. Jasny approval flow pozwala później odtworzyć, kto zatwierdził zakwestionowane hasło lub kadr.

Szósty problem: odpowiedzialność powinna odpowiadać realnej kontroli

W umowach marketingowych często widzi się szerokie klauzule, w których jedna strona odpowiada „za wszelkie naruszenia prawa związane z kampanią”. Brzmi bezpiecznie, dopóki nie okazuje się, że ta strona nie miała wpływu na większość elementów, za które odpowiada.

Lepszy model przypisuje obowiązki do obszarów kontroli. Marka odpowiada za informacje o produkcie i zatwierdzone claims. Influencer za własne oświadczenia, prawdziwość danych dotyczących jego profilu oraz elementy contentu, które sam dodaje. Agencja za prawidłową realizację procesu, przekazywanie instrukcji, zakres uzyskanych praw i czynności, które sama wykonuje.

Oczywiście w konkretnej kampanii ten podział może wyglądać inaczej. Ważne, aby wynikał z rzeczywistego modelu pracy, a nie z szablonu skopiowanego z innego projektu.

Co powinna mieć agencja oprócz wzoru umowy?

Dobry wzór umowy to dopiero początek. Przy większej liczbie kampanii bardziej przydaje się cały mini-system: modułowe klauzule praw do contentu, zasady paid media, checklista oznaczeń, lista czerwonych flag dla produktów regulowanych, standard approval flow i prosty formularz do zebrania od klienta informacji potrzebnych przed startem kampanii.

Dzięki temu zespół nie musi każdej kampanii rozwiązywać od zera, a prawnik nie staje się wąskim gardłem akceptującym każdy przecinek. Warto natomiast wiedzieć, kiedy standardowy proces przestaje wystarczać – np. przy niestandardowej licencji, twórcy z innego kraju, reklamie kierowanej do dzieci albo produkcie objętym szczególnymi ograniczeniami.

Dla agencji największą wartość ma nie umowa, która wygląda profesjonalnie, lecz proces, który pozwala prowadzić kampanie szybko bez generowania ryzyka przy każdej publikacji.

O autorce

Natalia Łukawska – adwokat, założycielka Influ na Legalu. Doradza influencerom, agencjom marketingowym i markom w sprawach dotyczących umów, reklamy, praw autorskich i prowadzenia kampanii influencer marketingowych, w tym w branżach regulowanych i branży beauty.